越南并购市场正进入结构性变革阶段，交易数量下降，而平均交易规模却在扩大。2026年上半年，以本土投资者主导的资本重组重大交易，以及旅游和房地产行业的大额交易，凸显了市场日益成熟。基于最新数据，本文为考虑进入越南市场或在越南开展并购的日本企业提供实用信息，涵盖市场趋势、交易结构选择、尽职调查实践以及典型案例研究。.

越南并购市场最新趋势

根据 Grant Thornton Vietnam 的月度监测，2026年1月至6月，越南共宣布126宗并购交易。其中，89宗交易披露了交易价值或可进行估算，合计金额约为24.3亿至25.0亿美元。与上年同期相比，交易数量减少约20%，而总交易价值增长约14%。这表明市场正转向数量更少但规模更大的交易。平均交易规模达到约2,700万至2,800万美元。.

按季度来看，上半年大部分交易价值集中在第二季度。仅5月和6月就占2026年上半年记录总价值的约71%。6月共宣布33宗交易，其中29宗披露了价值或可进行估算，总额约10亿美元。.

按交易数量计算，房地产以6宗位居首位，其次是消费品类的5宗。科技、建筑与工程、金融以及公用事业各有3宗交易。按交易价值计算，房地产约3.223亿美元、旅游与酒店业约3.135亿美元表现突出。两大行业合计占6月总交易价值的约63%。.

这些发展也与2025年全年所呈现的趋势一致。根据 Grant Thornton 的数据，越南在2025年共记录367宗并购交易，披露总价值约87亿美元，同比增长26%。国内投资者和区域战略投资者发挥了主导作用，其中仅国内投资者就占总交易价值的近一半。.

推动这一趋势的供给侧因素包括：创始人主导企业面临代际传承压力、2019至2020年投资的私募股权基金面临退出要求，以及国有企业资本退出计划等。预计这些因素将在未来几年创造更为广泛的交易机会。.

越南并购市场规模趋势：交易数量与交易价值

来源：B&Company

越南并购的优势与主要考量

并购的主要优势

通过并购进入越南市场的最大优势在于速度。通过收购现有公司，投资者可以接手其本地执照和许可、客户群、分销网络及员工队伍，与绿地投资相比，可显著缩短业务启动时间。此外，收购一家已有经营历史的公司，在某些情况下还有助于避免在受监管行业中获取新许可的复杂性。.

并购特有的劣势与风险

与此同时，投资者需要注意目标公司可能存在的表外负债、未缴税款以及尚未解决的劳动纠纷等继承风险。越南的会计实践在许多方面与日本不同，仅凭财务报表未必总能完整反映公司的真实状况。.

并购后的组织整合也可能比最初预期耗时更长、成本更高。因此，建议在规划时预设整合进程可能会比原先设想更为缓慢。.

股权收购、资产收购与合资企业之间的差异

股份收购的特点

股份收购是指收购目标公司的股权，并连同其现有合同、许可、执照及员工一并接管其管理权。虽然程序相对简便，但买方也会承担继承公司负债的风险，包括表外义务。.

资产收购的特点

资产收购使买方能够有选择地仅收购其所需的资产或业务运营，从而更容易限制承担负债的风险。然而，许可、执照以及合同关系通常需要逐一重新取得或签订，这往往会增加行政负担。.

合资企业的特点

合资企业是一种与本地合作伙伴共同经营业务的架构。其优势在于，投资者可以利用本地合作伙伴对商业惯例和关系网络的了解。另一方面，决策速度和管理方针的一致性会因合作伙伴的选择而存在显著差异。.

并购交易前的典型流程

越南的并购流程通常从签署意向书（LOI）开始，随后进行尽职调查、签署股份购买协议（SPA）或资产转让协议、办理监管申报和审批，最后完成交割。.

监管审批阶段所需时间会因行业、外资持股比例和投资规模而有较大差异，因此是导致进度延误的主要原因之一。实践中，因此有必要在预期交易时间表中预留合理的弹性。.

越南典型并购流程

来源：B&Company

关于外资持股限制和许可的关键考量

在越南，某些行业适用外资持股限制，因此首先需要确定目标业务适用的行业分类。.

在许多情况下，股权收购或增资还需要修订投资登记证书（IRC）和企业登记证书（ERC）。这些程序所需的实际时间可能因地区及相关主管机关的行政实践而异。因此，建议尽早咨询本地专家。.

值得关注的并购案例

2026年上半年一个值得关注的案例是旅游和酒店行业的Vinpearl。该公司通过SeaTown Private Credit Fund III、Oman Investment Authority和Vietnam-Oman Investment Fund认购可转换优先股，成功募集2.55亿美元。该交易在未转移管理控制权的情况下引入了外国投资者资本，可视为上述股权型交易结构的应用。.

在房地产领域，Phat Dat 宣布计划额外出资约1.05亿美元，以维持其在相关项目中35%的持股权益。此外，Vingroup 创始人 Pham Nhat Vuong 增持了金融领域的 LPBank 持股，推动了该领域交易价值的上升。.

国内企业资本重组的一个代表性案例是涉及 Vinaconex 的股权剥离过程。2026年5月，An Quy Hung Holding 收购了 Vinaconex 子公司 Viwaseen 的23%股权，使 Vinaconex 的持股比例从86.01%降至25%。.

6月，BNE 和 Xuan Cau Holdings 随后分别将其持股比例提高至24.47%和14.79%。这一系列交易是国内投资者主导的并购典型案例，通过逐步处置资产和股份实现集团重组。.

尽职调查中的关键实践与常见陷阱

法律与税务尽职调查中应重点审查的事项

法律尽调应核实目标公司所持许可和执照的有效性、是否存在任何争议或诉讼，以及关键合同的连续性。.

税务尽调应主要审查过往税务申报是否与公司实际交易一致，以及是否存在未缴税款项。.

Pitfalls Specific to Vietnam

在越南，与土地使用权相关的权利可能较为复杂。因此，务必要确认相关不动产权属文件中记载的信息是否与其实际用途一致。.

在劳动实践方面，也存在员工在未正式签署规范劳动合同的情况下工作的情况。因此，劳动尽职调查不应掉以轻心，必须谨慎开展。.

Pitfalls Specific to Vietnam

来源：B&Company

按行业划分的最新并购趋势

在2026年第一季度，也就是1月至3月，共宣布了51宗交易，同比下降36%。然而，总交易价值增长24%，达到6.59亿美元，再次印证了“交易数量更少、单笔规模更大”的趋势。”

按交易数量计算，工业制造以6宗交易位居首位。按交易金额计算，房地产、能源和工业制造各自占总交易价值的30%以上。.

在同一季度的旅游及酒店业，新加坡的SC Capital Partners收购了Fusion Hotel Group的运营方Serenity Holding。交易金额未披露。.

4月共宣布18宗交易。其中11宗披露了交易金额，总计约6,990万美元。不过，Grant Thornton估计，若计入未披露的战略性交易，实际市场规模可能已超过3亿美元。.

按交易数量计算，建筑与工程以及消费品各以3宗交易并列第一；能源、物流与基础设施以及医疗保健也较为活跃，各有2宗交易。.

聚焦房地产行业，JLL Vietnam报告称，2026年上半年房地产并购及项目转让交易的已披露总价值约为2.507亿美元。.

一项值得关注的交易是DIC Corp在同奈省大型Dai Phuoc城市开发项目中转让4宗地块。其中，约30.7公顷的3宗地块以约9,700万美元转让给TNT Phu Hoa，而一宗14.3公顷的地块则转让给与Everland Group有关联的一家公司。.

同期，越南登记FDI达到346.5亿美元，同比增长61%。FDI实际到位金额达117.2亿美元，创过去五年来上半年最高水平。.

JLL指出，尽管整体流入房地产行业的资本依然强劲，但并购市场本身正进入一个投资者对单项交易日益审慎甄选的阶段。.

市场进入的展望与启示

这一系列数据点表明，市场正转向更为审慎的阶段：交易数量下降，而交易规模扩大。.

随着供给侧因素持续积累，包括本土投资者的战略性资本重组、创始人主导企业的代际传承，以及国有企业的资本退出计划，再加上强劲的FDI流入支撑需求，越南并购市场预计将在中长期继续深化发展。.

对于日本企业而言，从最初的目标筛选阶段起就结合当地监管变化、行业惯例以及近期交易估值进行考虑，有助于确保交易完成后业务运营更加顺畅。.

在前期阶段进行细致的信息收集，包括市场研究和潜在目标筛选，将为并购成功奠定重要基础。.

关于越南并购的常见问题

Q1. 在越南进行并购交易的典型成本是多少？

成本会因交易规模和复杂程度而有显著差异。主要构成通常包括尽职调查成本、法律和税务咨询费用，以及向相关主管机构缴纳的各项费用。.

Q2. 整个流程需要多长时间？

从签署意向书（LOI）到交割，流程通常需要数月到约一年不等。监管审批的时间安排会对整体进度产生显著影响。.

Q3. 投资者在收购少数股权时应考虑什么？

由于投资者对管理的参与有限，一个关键的实际考虑是，能否通过股东协议确保信息获取权以及对重要事项的同意权等权利。.

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